Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye’de Şirket Kurmak

Genel Bakış

Türkiye; stratejik konumu, geniş iç pazarı ve farklı sektörlerde sunduğu yatırım imkânları nedeniyle yabancı yatırımcıların değerlendirdiği ülkeler arasında yer almaktadır. Yabancı yatırımcılar Türkiye’de gayrimenkul satın alma, mevcut bir şirkete ortak olma, yeni şirket kurma, şube açma veya irtibat bürosu oluşturma gibi farklı yatırım modellerinden yararlanabilir.

Doğru yatırım modelinin belirlenmesi yalnızca ticari beklentilere göre yapılmamalıdır. Vergisel yükümlülükler, faaliyet alanına ilişkin izinler, ortakların sorumluluğu, sermaye ihtiyacı ve yatırımın uzun vadeli hedefleri birlikte değerlendirilmelidir.

Yabancı Yatırımcılar Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?

Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, ilgili mevzuatta öngörülen şartları yerine getirerek Türkiye’de şirket kurabilir veya mevcut bir şirkete ortak olabilir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar, kural olarak yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir.

Yatırımcıların şirket kuruluşuna ilişkin birçok işlemi, usulüne uygun şekilde düzenlenmiş vekâletname aracılığıyla Türkiye’de görevlendirecekleri temsilciler üzerinden yürütmesi mümkündür. Bununla birlikte banka hesabının açılması, müşterini tanı yükümlülükleri, faaliyet izni veya çalışma ve ikamet süreçleri kapsamında yatırımcının şahsen bulunması ya da ek belge sunması gerekebilir.

Bu nedenle “Türkiye’ye hiç gelmeden şirket kuruluşu” imkânı her dosya bakımından ayrı değerlendirilmelidir.

Türkiye’de Tercih Edilebilecek Yatırım Modelleri

Her yatırım modelinin kuruluş, vergilendirme, izin ve sorumluluk yapısı farklıdır. Bu yazımızda Türkiye’de en çok tercih edilen sermaye şirketleri olan anonim ve limited şirketlerin temel özellikleri ele alınmaktadır.

• Yeni bir şirket kurulması
• Mevcut bir şirkete ortak olunması veya pay devralınması
• Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açması
• İrtibat bürosu kurulması
• Gayrimenkul satın alınması
• Ortak girişim veya proje ortaklığı oluşturulması
• Belirli sektörlere yönelik yatırım ve teşviklerden yararlanılması

Türkiye’de Şirket Kuruluşu

Türk Ticaret Kanunu’nda kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler düzenlenmiştir. Uygulamada yabancı yatırımcılar tarafından en sık tercih edilen yapılar anonim ve limited şirketlerdir.

Her iki şirket türü de tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Kurucu veya ortakların yabancı olması, tek başına daha yüksek bir asgari sermaye şartı doğurmaz. Ancak şirketin faaliyet alanına göre özel izinler, lisanslar veya ilave sermaye yükümlülükleri gündeme gelebilir.

Anonim Şirket Kuruluşu

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan; şirket borçlarından dolayı yalnızca kendi mal varlığıyla sorumlu bulunan bir sermaye şirketidir.

Anonim şirket tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Genel nitelikte bir üst ortak sayısı sınırı bulunmamakla birlikte, ortak sayısı ve payların halka arz edilmesi sermaye piyasası mevzuatından doğan ek yükümlülükleri gündeme getirebilir.

Anonim Şirket İçin Asgari Sermaye

Anonim şirketlerde asgari esas sermaye tutarı 250.000 TL’dir. Özel mevzuata tabi faaliyet alanlarında daha yüksek sermaye şartları uygulanabilir.

Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte biri tescilden önce, kalan kısmı ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmelidir. Şirket esas sözleşmesinde daha yüksek bir başlangıç ödemesi veya daha kısa bir ödeme süresi öngörülebilir.

Limited Şirket Kuruluşu

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen ve sermayesi esas sermaye paylarından oluşan bir sermaye şirketidir.

Limited şirketler en az bir, en fazla 50 ortakla kurulabilir. Şirket, kanunen anonim şirket şeklinde yürütülmesi zorunlu olmayan faaliyet alanlarında faaliyet gösterebilir.

Limited Şirket İçin Asgari Sermaye

Limited şirketlerde asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL’dir. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir sermaye belirlenebilir.

Nakden taahhüt edilen sermayenin şirketin tescilinden önce banka hesabına yatırılması zorunlu değildir. Taahhüt edilen sermaye, şirket sözleşmesinde daha kısa bir süre belirlenmemişse tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir.

Hangi Şirket Türü Tercih Edilmelidir?

Anonim şirket ile limited şirket arasında seçim yapılırken yalnızca kuruluş sermayesi dikkate alınmamalıdır. Aşağıdaki konular birlikte değerlendirilmelidir:

Küçük veya sınırlı ortaklı işletmeler için limited şirket daha sade bir yapı sunabilir. Yatırımcı alınması, pay devri, kurumsal yönetim veya büyüme hedeflerinin bulunduğu projelerde ise anonim şirket daha uygun olabilir. Bununla birlikte nihai tercih, somut yatırım planına göre yapılmalıdır.

• Yatırımın büyüklüğü ve faaliyet alanı
• Ortak sayısı ve ortaklık yapısı
• İleride yatırımcı alınması veya pay devri planı
• Finansman ve halka arz hedefleri
• Şirket yönetiminin nasıl yapılandırılacağı
• Ortakların ve yöneticilerin sorumlulukları
• Vergisel sonuçlar
• Özel izin veya lisans gereklilikleri
• Yatırımdan çıkış planı

Profesyonel Takip Ne Sağlar?

Şirketin tek seferlik kuruluşu ile kuruluş sonrasındaki uzun vadeli hukuki ve kurumsal takibi farklı hizmet planları gerektirir. Bazı yatırımlarda yalnızca şirket sözleşmesinin hazırlanması ve tescil işlemlerinin tamamlanması yeterli olurken; bazı yatırımlarda faaliyet izinleri, ortaklık sözleşmeleri, sermaye işlemleri, çalışma izinleri, banka süreçleri ve genel kurul kararlarının birlikte yürütülmesi gerekebilir.

Dedeoğlu Partner, yabancı yatırımcıların Türkiye’deki şirket kuruluşu ve yatırım süreçlerini projenin ihtiyaçlarına göre planlar; yurt dışındaki ortaklarla iletişimi, belge teminini ve ilgili kurumlar nezdindeki işlemleri düzenli raporlama anlayışıyla takip eder.

Bilgilendirme Notu

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Hukuki, vergisel veya yatırım danışmanlığı niteliğinde değildir. Asgari sermaye tutarları ve kuruluş şartları mevzuat değişiklikleriyle güncellenebileceğinden, işlem öncesinde somut yatırım modeline ilişkin hukuki ve mali görüş alınmalıdır.