Unternehmensgründung in der Türkei für ausländische Investoren

Überblick

Die Türkei gehört aufgrund ihrer strategischen Lage, ihres großen Binnenmarktes und ihrer Investitionsmöglichkeiten in unterschiedlichen Branchen zu den Ländern, die für ausländische Investoren von Interesse sind. Ausländische Investoren können in der Türkei unter anderem Immobilien erwerben, sich an bestehenden Unternehmen beteiligen, neue Gesellschaften gründen oder Niederlassungen beziehungsweise Repräsentanzbüros eröffnen.

Bei der Wahl des geeigneten Investitionsmodells sollten nicht ausschließlich die wirtschaftlichen Erwartungen berücksichtigt werden. Auch steuerliche Verpflichtungen, erforderliche Genehmigungen, die Haftung der Gesellschafter, der Kapitalbedarf und die langfristigen Ziele der Investition sind gemeinsam zu bewerten.

Können ausländische Investoren in der Türkei ein Unternehmen gründen?

Ausländische natürliche und juristische Personen können unter Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen in der Türkei ein Unternehmen gründen oder sich an einem bestehenden Unternehmen beteiligen. Nach dem türkischen Gesetz über ausländische Direktinvestitionen werden ausländische Investoren grundsätzlich den inländischen Investoren gleichgestellt.

Viele der für eine Unternehmensgründung erforderlichen Handlungen können auf Grundlage einer ordnungsgemäß ausgestellten Vollmacht durch einen Vertreter in der Türkei vorgenommen werden. Im Rahmen der Eröffnung eines Bankkontos, der Erfüllung gesetzlicher Identifizierungspflichten, der Beantragung einer Betriebserlaubnis sowie bei aufenthalts- oder arbeitsrechtlichen Verfahren kann jedoch die persönliche Anwesenheit des Investors oder die Vorlage zusätzlicher Unterlagen erforderlich sein.

Ob eine Gesellschaft vollständig ohne Einreise des Investors in die Türkei gegründet werden kann, muss daher im Einzelfall geprüft werden.

Investitionsmöglichkeiten in der Türkei

Die gesellschaftsrechtlichen, steuerlichen und behördlichen Anforderungen unterscheiden sich je nach Investitionsmodell. Im Folgenden werden die wesentlichen Merkmale der von ausländischen Investoren häufig bevorzugten Kapitalgesellschaften – der türkischen Aktiengesellschaft und der Limited Şirket – dargestellt. Die Limited Şirket entspricht hinsichtlich ihrer grundlegenden Gesellschaftsstruktur weitgehend der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach deutschem Recht. Beide Gesellschaftsformen sind jedoch nicht vollständig identisch und unterliegen den jeweiligen nationalen Rechtsvorschriften.

• Gründung eines neuen Unternehmens
• Beteiligung an einem bestehenden Unternehmen oder Erwerb von Gesellschaftsanteilen
• Eröffnung einer türkischen Niederlassung eines ausländischen Unternehmens
• Errichtung eines Repräsentanzbüros
• Erwerb von Immobilien
• Gründung eines Joint Ventures oder einer Projektgesellschaft
• Inanspruchnahme branchenspezifischer Investitionsförderungen

Unternehmensgründung in der Türkei

Das türkische Handelsgesetzbuch regelt unter anderem die Kollektivgesellschaft, die Kommanditgesellschaft, die Aktiengesellschaft, die Limited Şirket und die Genossenschaft. In der Praxis entscheiden sich ausländische Investoren häufig für die Aktiengesellschaft oder die Limited Şirket.

Beide Gesellschaftsformen können durch eine einzige natürliche oder juristische Person gegründet werden. Die ausländische Staatsangehörigkeit der Gründer oder Gesellschafter führt für sich genommen nicht zu einem höheren Mindestkapital. Abhängig vom Tätigkeitsbereich können jedoch besondere Genehmigungen, Lizenzen oder zusätzliche Kapitalanforderungen gelten.

Gründung einer Aktiengesellschaft

Die türkische Aktiengesellschaft – „Anonim Şirket“ oder kurz „A.Ş.“ – ist eine Kapitalgesellschaft mit einem bestimmten und in Aktien aufgeteilten Grundkapital. Für ihre Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich ausschließlich die Gesellschaft mit ihrem eigenen Vermögen.

Eine Aktiengesellschaft kann durch eine einzige natürliche oder juristische Person gegründet werden. Eine allgemeine Höchstzahl von Aktionären besteht nicht. Die Anzahl der Aktionäre oder ein öffentliches Angebot der Aktien kann jedoch zusätzliche Verpflichtungen nach dem türkischen Kapitalmarktrecht auslösen.

Mindestkapital einer Aktiengesellschaft

Das gesetzliche Mindestgrundkapital einer Aktiengesellschaft beträgt 250.000 TRY. Für Tätigkeitsbereiche, die besonderen gesetzlichen Regelungen unterliegen, können höhere Kapitalanforderungen gelten.

Mindestens ein Viertel des Nennwerts der in bar übernommenen Aktien muss vor der Eintragung der Gesellschaft eingezahlt werden. Der verbleibende Betrag ist innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung zu leisten. In der Satzung können eine höhere anfängliche Einzahlung oder eine kürzere Zahlungsfrist festgelegt werden.

Gründung einer Limited Şirket

Die Limited Şirket ist eine Kapitalgesellschaft, die von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden kann. Ihr Kapital ist in Geschäftsanteile aufgeteilt.

Eine Limited Şirket kann mit mindestens einem und höchstens 50 Gesellschaftern gegründet werden. Sie darf in allen Tätigkeitsbereichen tätig werden, für die gesetzlich nicht zwingend die Rechtsform einer Aktiengesellschaft vorgeschrieben ist.

Mindestkapital einer Limited Şirket

Das gesetzliche Mindeststammkapital einer Limited Şirket beträgt 50.000 TRY. Im Gesellschaftsvertrag kann ein höheres Stammkapital festgelegt werden.

Das in bar übernommene Stammkapital muss nicht vor der Eintragung der Gesellschaft auf ein Bankkonto eingezahlt werden. Sofern im Gesellschaftsvertrag keine kürzere Frist vorgesehen ist, kann das zugesagte Stammkapital innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung geleistet werden.

Welche Gesellschaftsform sollte gewählt werden?

Bei der Entscheidung zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Limited Şirket sollte nicht ausschließlich die Höhe des Mindestkapitals berücksichtigt werden. Insbesondere folgende Aspekte sind gemeinsam zu bewerten:

Für kleinere Unternehmen oder Gesellschaften mit einer überschaubaren Gesellschafterstruktur kann die Limited Şirket eine einfachere Organisationsform darstellen. Bei geplanten Investorenbeteiligungen, Anteilsübertragungen, einer stärker institutionalisierten Unternehmensführung oder langfristigen Wachstumszielen kann hingegen die Aktiengesellschaft geeigneter sein. Die endgültige Entscheidung sollte stets auf Grundlage des konkreten Investitionsvorhabens getroffen werden.

• Umfang und Tätigkeitsbereich der Investition
• Anzahl und Struktur der Gesellschafter
• Geplante Aufnahme weiterer Investoren oder Übertragung von Anteilen
• Finanzierungs- und Kapitalmarktziele
• Ausgestaltung der Unternehmensleitung
• Haftung der Gesellschafter und Geschäftsführer beziehungsweise Vorstandsmitglieder
• Steuerliche Auswirkungen
• Erforderliche Genehmigungen oder Lizenzen
• Langfristige Ausstiegsstrategie

Welche Vorteile bietet eine professionelle Beratung?

Die einmalige Gründung einer Gesellschaft und die langfristige rechtliche sowie gesellschaftsrechtliche Beratung erfordern unterschiedliche Leistungskonzepte. In manchen Fällen genügt die Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags und die Durchführung der Registereintragung. In anderen Fällen ist eine umfassende Beratung zu Genehmigungsverfahren, Gesellschaftervereinbarungen, Kapitalmaßnahmen, Arbeitserlaubnissen, Bankangelegenheiten und Gesellschafter- beziehungsweise Hauptversammlungsbeschlüssen erforderlich.

Dedeoğlu Partner berät ausländische Investoren bei Unternehmensgründungen und Investitionsvorhaben in der Türkei entsprechend den Anforderungen des jeweiligen Projekts. Die Beratung umfasst insbesondere die Kommunikation mit den im Ausland ansässigen Gesellschaftern, die Beschaffung der erforderlichen Unterlagen und die rechtliche Koordination der Verfahren vor den zuständigen Behörden.

Hinweis

Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine rechtliche, steuerliche oder wirtschaftliche Beratung dar. Da sich Mindestkapitalbeträge und Gründungsvoraussetzungen durch Gesetzesänderungen ändern können, sollte vor jeder Investition eine auf das konkrete Vorhaben bezogene rechtliche und steuerliche Beratung eingeholt werden.